28-NOV-2018 · LPB REPRESENTADA POR EL AC ↔ CAM
La relevancia no está en la expresión latina por sí sola. Está en la función: la vinculación registral impedía o limitaba la separación de determinadas fincas y describía el préstamo hipotecario, aunque distribuido entre muchas fincas, como una unidad económica para imputación de pagos. En noviembre de 2018, LPB —representada por el Administrador Concursal— y CAM declararon extinguida esa vinculación dentro de una venta directa.
Fincas vinculadas ↔ préstamo hipotecario.
La cláusula reproducida en la oposición de Aweswell describía una obligación de no enajenar unas fincas sin las otras y un préstamo que, aunque distribuido, debía considerarse uno solo, imputando pagos al conjunto.
LPB/AC + CAM declaran extinguida la vinculación ob rem y formalizan una venta directa de determinadas fincas a CAM dentro de una operación de 400.000 €.
Según el propio escrito posterior de la AC, CAM era también titular de la posición hipotecaria/derecho a cuya esfera pertenecía la vinculación.
El Registro suspende la cancelación/inscripción respecto de fincas afectadas porque no localiza una resolución judicial expresa ordenando cancelar la vinculación.
La AC pide al Juzgado convalidación/cancelación; Aweswell se opone y sostiene que la operación altera la realización unitaria prevista y se cruza con la suspensión de la realización de las fincas hipotecadas.
El expediente contemporáneo describe una oferta/arquitectura de CAM con dos componentes económicamente conectados: una vía sobre fincas hipotecadas/deuda y una compra directa de determinadas fincas/locales por 400.000 €.
Se suspendió la realización de las fincas hipotecadas objeto de la controversia. La AC sostuvo después que el resto de las operaciones de liquidación podía continuar.
LPB, actuando a través de la Administración Concursal, y CAM otorgaron escritura de desvinculación de fincas y compraventa. La cláusula de la operación declaraba sin valor y efecto la vinculación ob rem, dándola por extinguida.
La calificación registral suspendió la inscripción/cancelación en las fincas afectadas por la vinculación, señalando la ausencia de una resolución judicial expresa de cancelación y la necesidad de título/consentimiento suficiente.
La AC argumentó que podía realizar la venta como liquidador y que CAM, como titular de la posición hipotecaria/derecho, podía consentir o renunciar a la vinculación; pidió al Juzgado que convalidara la operación/cancelación.
Aweswell sostuvo que la venta/desvinculación no podía separarse de la arquitectura unitaria de realización, cuestionó el momento/autorización y se opuso a la convalidación. Es una alegación de parte, no un hallazgo judicial.
Recibe las fincas objeto de la venta directa.
La AC sostuvo que CAM era titular de la posición hipotecaria a la que pertenecía el derecho ob rem y podía consentir su extinción.
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| Estructura | Integración original | Separación posterior que debe explicarse |
|---|---|---|
| Paquete financiero | Préstamo + suelo + swap + refinanciación + prenda + cuentas como arquitectura económica alegadamente interdependiente. | Responsabilidad de producto/conducta queda en Bankia→CaixaBank; activo hipotecario viaja Bankia→SAREB→PH122→CAM. |
| Crédito concursal / ejecución | Un saldo y una historia de pagos/garantías deben reconciliarse. | El crédito adquiere «vidas» dentro del concurso, fuera de él y en las sucesivas cesiones, con cifras/funciones distintas. |
| OB REM | La cláusula describe fincas y préstamo como vinculados y el préstamo como uno solo para imputación de pagos. | AC y CAM declaran extinguida la vinculación para permitir transmisión separada de determinadas fincas a CAM. |
| Resultado patrimonial | LPB conserva un conjunto de derechos, activos y rutas de recuperación. | Por Derecho alega que sucesivas decisiones redujeron reversibilidad y alternativas mientras la rama acreedora consolidaba control/título. |
ALEGACIÓN DE POR DERECHO · CRIMINAL-FIRST
Por Derecho alega que la operación OB REM debe estudiarse junto con otros actos en los que el Administrador Concursal controló una compuerta decisiva de LPB y el resultado favoreció materialmente al perímetro CAM/Acosta Matos. La alegación es que el cargo fue instrumentalizado deslealmente para eliminar obstáculos, separar activos/derechos y facilitar una arquitectura crédito→control→título en detrimento de LPB y su perímetro.
No se afirma como hecho probado una relación de agencia, concierto criminal o prevaricación privada inexistente. «Agente funcional» es una hipótesis forense: debe probarse mediante poder/deber, conocimiento, acto, finalidad, beneficio, daño, causalidad y, cuando el tipo penal lo exija, dolo y participación/concertación.
| Episodio | Poder del AC | Efecto alegado favorable a CAM / contrario a LPB | P0 |
|---|---|---|---|
| PP 1041/2017 | Representación y control del mandato de LPB. | Final de la vía que buscaba escritura/precio/pago PH122→CAM; CAM no se opone al desistimiento. | Expediente certificado, instrucciones, firma, autoridad, comunicaciones. |
| OB REM / venta 2018 | Representación de LPB y liquidación. | Desvinculación y venta directa a CAM; doble posición de CAM comprador/acreedor. | Escritura completa, autos, registro, valoración, flujo 400.000 €, cuentas. |
| Acción Bankia 2021→2023 | Decisión/contratación para acción de recuperación de LPB. | AC acepta posible beneficio en 2021; acción no se presenta por su vía; en 2023 rechaza poder. | Encargo, comunicaciones, garantía, decisión, razón de inacción, expediente completo. |
| Valoración / alternativas / control | Informes, conservación de masa y liquidación. | Por Derecho alega rechazo o pérdida de rutas financiadas mientras se consolidaba la vía CAM. | ONA/financiación, ACTÚA/GESVALT, decisiones, seguridad/acceso. |
| Dación/adjudicación 2022 | Implementación de liquidación/cuentas. | Conversión final crédito→título CAM con saldo/valor controvertidos. | Cálculo fuente, protocolo, pagos, sobrante, cuentas finales. |
Uso correcto del patrón: no prueba culpabilidad porque un resultado se repita. Sirve para seleccionar qué expedientes deben ponerse uno junto a otro y comprobar si existe una explicación independiente consistente o una misma lógica/instrucción/concertación.
CAM puede sostener que, siendo titular del derecho hipotecario/vinculación, tenía capacidad para consentir la desvinculación; la AC puede sostener que el plan de liquidación permitía realizar las fincas no cubiertas por la suspensión, que la venta de 400.000 € era beneficiosa y que la convalidación solucionaba una cuestión registral formal; y el Juzgado podía considerar la operación compatible con la liquidación.
La respuesta forense no es descartar esas explicaciones, sino exigir los documentos contemporáneos que las demuestren: autorización exacta, comparación de valor, tratamiento del interés de la masa, flujo y destino del precio, interacción con la suspensión, contabilidad final y ausencia de acuerdos laterales o beneficio no conciliado.