La reclamación de Valencia no se entiende si se reduce a «un swap de 2008».

1. ¿Por qué se presentó la demanda tan tarde, en 2023?

La cronología no comienza en 2023. A finales de 2020/enero de 2021 ya existía una iniciativa formal para reclamar a Bankia. El 25-Ene-2021 el propio Administrador Concursal informó al Juzgado de que LPB y Aweswell le habían pedido ejercitar una acción de daños relacionada con el swap; dijo haberla aceptado porque podía ser beneficiosa para el concurso, condicionada a que Aweswell pagara los gastos y garantizara una eventual condena en costas.

La demanda de 2023 sostiene que, pese a esa aceptación, la AC no llegó a contratar letrado y presentar la acción. En septiembre de 2023, cuando nuevos abogados intentaron formalizarla, el AC se negó a otorgar poder, citando, entre otros motivos, su criterio de caducidad/prescripción, el tratamiento concursal previo, el cambio de despacho, la garantía y la fase avanzada de liquidación. Aweswell terminó formulando la demanda desde una tesis de legitimación subsidiaria como acreedor.

Importante: esta cronología explica el retraso; no resuelve jurídicamente la caducidad, prescripción o legitimación. CaixaBank las opone expresamente y el Juzgado de Valencia debe decidirlas.

2. ¿Quién reclama realmente: LPB o Aweswell?

La demanda la presenta Aweswell Limited frente a CaixaBank, pero su arquitectura procesal sostiene que la acción patrimonial pertenece o beneficia a LPB/masa y que Aweswell puede ejercitarla subsidiariamente por inactividad de la Administración Concursal. Por eso el Concurso 36/2012 no es un simple antecedente: es parte de la legitimación, del retraso, del alcance de la acción y de la defensa de CaixaBank.

3. ¿Qué cantidad está en juego?

La pericial de CaixaBank identifica un perjuicio total reclamado de 1.124.445,84 €. Esa cifra está controvertida y no equivale a dinero recuperado. Además, para Por Derecho la importancia del litigio excede el importe: una decisión sobre causalidad, tratamiento del paquete financiero, saldo, prenda, ejecución y legitimación puede afectar la reconstrucción del daño y de la recuperación en el conjunto Sun Park/LPB.

4. ¿Por qué no es simplemente un caso de nulidad de swap?

Porque la propia demanda y la contabilidad necesaria obligan a leer conjuntamente: préstamo, suelo, swap, refinanciación, prenda, cuentas, ventas/imputaciones, mora, vencimiento y ejecución. El efecto económico alegado no procede de un único documento. La tesis de Por Derecho es que el swap fue una pieza de una arquitectura financiera que presionó la liquidez y cuya consecuencia final no puede medirse sin reconstruir todo el paquete.

5. ¿Qué significa «separar el crédito del paquete financiero»?

Significa distinguir dos cosas que nacen de una misma relación económica pero pueden seguir jurídicamente rutas diferentes. Las potenciales obligaciones personales por originación, información, producto, cuentas o ejecución permanecen o se transmiten según la sucesión Caja/BFA/Bankia→CaixaBank. El activo hipotecario, en cambio, pasó por Bankia→SAREB→PH122→CAM. La cesión del activo no necesariamente transfiere ni extingue toda responsabilidad personal del originador/sucesor.

La hipótesis de trabajo pregunta si esa separación permitió que el derecho de recuperación quedara aguas arriba mientras el crédito, garantías y capacidad de capturar el activo avanzaban aguas abajo hacia CAM.

6. ¿Por qué es relevante CaixaBank si el crédito hipotecario acabó en CAM?

Porque CaixaBank es sucesora universal de Bankia y demandada por la rama de responsabilidad bancaria. Que el activo hipotecario se haya transmitido no valida retrospectivamente cada cargo, cálculo, vencimiento o acto previo, ni extingue automáticamente responsabilidades que no viajaron con el crédito. A la inversa, una eventual responsabilidad de CaixaBank no convierte automáticamente en ilícitas las cesiones posteriores. Las dos rutas deben conciliarse sin confundirlas.

7. ¿Por qué el Administrador Concursal es tan importante en Valencia?

Porque el AC era la compuerta institucional de LPB y aparece en varios puntos materiales: informe de 2013; tratamiento de créditos; representación de la concursada; aceptación en 2021 de la reclamación contra Bankia; negativa de poder en 2023; y actuaciones separadas relacionadas con CAM, disclosure, ventas, valoración, liquidación y dación. Además, CaixaBank pidió su testifical en Valencia; Aweswell se adhirió después.

8. ¿Es verdad que la defensa de CaixaBank repite «las palabras del AC»?

La formulación más precisa es más fuerte: CaixaBank utiliza directamente fuentes y posiciones del AC. Su contestación lleva como anexo el informe concursal de 2013 y se apoya en él para cuestiones de legitimación, tratamiento del crédito y estructura; también utiliza el escrito/posición de 2021 para sostener que la demanda excede la acción aceptada por el AC. La pericial de CaixaBank vuelve a usar ese límite cuantitativo.

Eso no prueba coordinación. Sí permite preguntar bajo testifical qué material se utilizó, cómo llegó a la defensa, qué hechos esperaba acreditar CaixaBank con Borja y si hubo comunicaciones o preparación fuera de la simple consulta del expediente.

9. ¿Qué significa aquí «colusión» o «coordinación»?

No significa que dos actores tengan intereses coincidentes o que usen el mismo expediente. La hipótesis sólo avanzaría si aparecen pruebas de conocimiento compartido, comunicaciones, instrucciones, selección concertada de información, decisiones conscientemente complementarias, ocultación/supresión deliberada de alternativas o una finalidad patrimonial común.

Por Derecho quiere que las versiones queden fijadas en sede judicial y puedan compararse con los documentos contemporáneos. La ausencia de ese material sostendría una explicación de actuación independiente; su existencia podría cambiar la caracterización jurídica.

10. ¿Por qué Por Derecho quiere interrogar a ambas partes «on the record»?

Para fijar versiones verificables sobre hechos concretos: origen de la teoría defensiva, documentos consultados, razones para proponer al AC como testigo, alcance de la autorización 2021, falta de presentación posterior, conocimiento de Bankia→SAREB→PH122→CAM, tratamiento de saldos y garantías, y relación entre las actuaciones concursales y la defensa actual. Procesalmente en España se trata de interrogatorio/testifical y otras diligencias pertinentes, no de una deposition estadounidense automática.

11. ¿Qué tiene que ver el episodio OB REM de 2018?

Mucho desde el punto de vista estructural. La cláusula registral reproducida en la oposición de Aweswell describía determinadas fincas como vinculadas de modo que no debían enajenarse separadamente y el préstamo hipotecario, aunque distribuido, debía considerarse uno solo, imputando pagos al conjunto.

El 28-Nov-2018 LPB, representada por el AC, y CAM declararon extinguida esa vinculación para una venta directa de fincas por 400.000 €. El expediente de la AC sostuvo que CAM era simultáneamente comprador y titular de la posición hipotecaria/derecho relacionado. El Registro suspendió inicialmente la cancelación por falta de orden judicial expresa y la AC pidió convalidación; Aweswell se opuso.

Para Por Derecho, es un ejemplo especialmente visible de desagregación jurídica/económica: una estructura que decía «un solo préstamo / no separar» fue modificada para permitir una transmisión específica al mismo perímetro acreedor. No es prueba automática de delito, pero exige explicación de autoridad, conflicto, valor, beneficio para la masa, momento procesal y contabilidad.

12. ¿Cuál es la relación con el perímetro Acosta Matos?

CAM compró el crédito de PH122 en 2017 y después ocupó posiciones acreedoras y patrimoniales dentro del concurso. Por Derecho examina además control material, valoración, venta de locales, dación/adjudicación y posterior perímetro HNT/MYND. La cuestión no es convertir a todas las sociedades/personas en un solo actor, sino determinar quién sabía, decidía, instruía, ejecutaba y se beneficiaba en cada fase.

13. ¿Por qué Por Derecho habla de un «patrón repetido» del AC?

No se utiliza como prueba de carácter o culpabilidad. Se utiliza como prueba de patrón funcional a contrastar: en momentos distintos, el cargo del AC controló la representación de LPB, una vía de disclosure PH122→CAM, la acción contra Bankia, la desvinculación/venta OB REM, valoraciones, alternativas de salida y la implementación de la liquidación. La pregunta es si las decisiones fueron independientes y justificadas por el interés de la masa o si produjeron repetidamente el efecto de eliminar obstáculos a CAM y limitar vías potencialmente favorables a LPB.