# DECLARACIÓN RECTORA DE GIL MARER — COORDINACIÓN CON LA DECLARANTE, ASESORAMIENTO DE 2012, POSIBLE NULIDAD DEL CONTRATO PINK Y POSICIÓN CEXP

**N.º:** 007
**Declarante:** Gil Marer
**Fecha de la declaración fuente:** 2026-08-22
**Fecha de archivo:** 2026-08-22
**Tema:** relación y coordinación con la declarante de las Declaraciones 001–005; origen de Monterecco/Pink; asesoramiento Garrigues recordado; posible nulidad *ab initio*; posición sobre CEXP como vehículo de explotación unitaria
**Estado:** REGISTRADA — preparada a partir de confirmación directa escrita; no firmada ni ratificada palabra por palabra

> **Nota rectora:** esta declaración debe leerse junto con las Declaraciones 005 y 006. No elimina ni desacredita globalmente la evidencia de la declarante de las Declaraciones 001–005. Delimita una divergencia concreta y conserva la posición jurídica actual de Gil Marer sobre el contrato de 6 de febrero de 2012 y la autoridad de CEXP.

> **Autorización nominativa posterior:** la Declaración 008 autoriza expresamente identificar públicamente a **Garrigues** y solicitar su testimonio. Esa autorización permite nombrar a la firma; no convierte el recuerdo de Gil en consejo documentalmente probado ni autoriza la publicación indiscriminada de comunicaciones confidenciales.

> **Actualización rectora posterior:** la Declaración 009 sustituye, donde sean incompatibles, la alternativa de nulidad «total o parcial» y la frase literal «Pink nunca tuvo ninguna llave». La posición primaria actual de Gil es **nulidad total *ab initio***; la conclusión sigue sin estar adjudicada. Respecto de llaves, el documento facial de 22-May-2017 obliga a la formulación más estrecha: Pink no tuvo el juego maestro/de mantenimiento de CEXP ni autoridad jurídica para transferir la explotación o posesión hotelera total.

## 1. Relación y coordinación general

Yo, **Gil Marer**, dejo constancia de que la declarante de las Declaraciones 001–005 y yo fuimos personas muy cercanas y estuvimos, en términos generales, muy coordinados personal y profesionalmente.

La regla del repositorio que separa nuestras voces es correcta como disciplina probatoria: permite saber quién vio, recordó, interpretó o corrigió cada extremo. Esa separación no debe utilizarse para crear la impresión falsa de que trabajábamos normalmente de forma enfrentada, desconectada o sin coordinación.

Las diferencias que ahora identifico son relativamente pocas y están concentradas en cuestiones relacionadas con la exposición personal y profesional que la declarante tuvo respecto de Pink Canary Services.

## 2. Mi explicación de las divergencias limitadas

Con la perspectiva actual, considero que no debí pedir a la declarante que asumiera aquella responsabilidad personal y profesional vinculada a Pink Canary Services. Esta es una observación personal y profesional sobre la decisión y sus consecuencias; no es, por sí sola, una afirmación de que su vinculación fuera jurídicamente inválida ni de que actuara deshonestamente.

Mi posición es que otras personas —principalmente la administración concursal y, en episodios concretos, otros asesores o adversarios— la colocaron indebida y, según mi apreciación, a veces deliberadamente, en una situación de presión vinculada a esa responsabilidad. Considero que aquella situación **pudo contribuir**, en un número limitado de puntos, a una comprensión fragmentada, una formulación imprecisa o una falta de incorporación de mis explicaciones. Esta explicación retrospectiva no acredita coacción jurídica, incapacidad ni causalidad y no invalida globalmente sus observaciones o actos; cada extremo debe probarse por separado.

Esta atribución de presión es **mi alegación personal**. No la presento como hecho judicialmente declarado ni como conclusión independientemente corroborada. Debe comprobarse mediante comunicaciones, instrucciones, reuniones, fechas, testigos y documentos contemporáneos.

No acepto que esas divergencias limitadas permitan desacreditar globalmente a la declarante. Tampoco acepto que adversarios extraigan una frase fragmentaria y la conviertan en una admisión general de Pink, CEXP, LPB, Aweswell, Matkator o de mi parte.

## 3. Contexto de 2012 y asesoramiento Garrigues que recuerdo

Según mi recuerdo, cuando en 2012 Bankia amenazó con la ejecución hipotecaria y la subasta de los activos de LPB, acudimos a **Garrigues** para obtener asesoramiento.

Mi recuerdo es que Garrigues nos aconsejó utilizar otra sociedad —la que se constituyó como Monterecco Sun Park, S.L. y después pasó a denominarse Pink Canary Services, S.L.— para formalizar el contrato y atender la explotación correspondiente a LPB. El problema que se nos explicó entonces estaba relacionado con el bloqueo o boicot de la explotación común por propietarios minoritarios que no querían integrarse o permanecer en la estructura hotelera y con la necesidad inmediata de mantener un hotel en funcionamiento.

Éste es mi recuerdo directo del asesoramiento y de la razón por la que actuamos. El contenido, fecha, alcance, destinatarios y reservas exactas de aquel consejo deben comprobarse en la hoja de encargo, comunicaciones, borradores, facturas e informe jurídico contemporáneos. La existencia de presión financiera y de un conflicto operativo está documentada; el consejo concreto que atribuyo a Garrigues todavía requiere vinculación documental completa.

La cronología documental pública actualmente controlada sitúa por ahora la primera actividad Garrigues verificada el 28 de marzo de 2012 y no verifica todavía asesoramiento anterior a los documentos de 1 y 6 de febrero. Por ello, la cronología de mi recuerdo y la identidad de quien propuso cada instrumento antes de su firma deben permanecer abiertas hasta recuperar los correos y el expediente profesional. No debe confundirse el consejo que recuerdo sobre Monterecco con el asesoramiento separado sobre preconcurso, concurso o paralización de la subasta.

## 4. Valoración retrospectiva del consejo y de la decisión

Retrospectivamente —y, según mi recuerdo, casi inmediatamente después— comprendí que aquella solución y aquel asesoramiento eran erróneos.

No quiero que se describa la creación o utilización de Monterecco/Pink como una preferencia empresarial libre, desconectada del riesgo de ejecución y subasta, de la ruptura de la explotación colectiva y de la urgencia operativa. Tampoco quiero que la existencia de ese contexto convierta automáticamente en correcto o válido el mecanismo elegido.

Mi posición es que intentábamos responder de buena fe a una emergencia heredada, pero utilizamos un vehículo y una estructura contractual que no podían sustituir válidamente la autoridad colectiva necesaria para explotar unitariamente el hotel.

## 5. Posición jurídica actual: posible nulidad *ab initio*

Mi posición jurídica actual es que el contrato de 6 de febrero de 2012 entre LPB y Monterecco/Pink **era, o debió ser declarado, nulo desde su origen (*void ab initio*)**, bien en su totalidad o, cuando menos, en la parte que pretendiera atribuir a Monterecco/Pink facultades de explotación, gestión o uso que LPB no podía transmitir por sí sola.

La alternativa total o parcial no es retórica. Debe analizarse técnicamente si:

- el defecto afectaba a todo el objeto o causa del contrato;
- existían obligaciones separables válidas respecto de determinadas unidades o servicios;
- LPB podía ceder algún derecho propio sin transmitir la explotación unitaria;
- faltaba consentimiento o autorización del órgano competente de CEXP o de los titulares de los derechos de explotación;
- el contrato pretendía usar elementos comunes o unidades de terceros sin título suficiente;
- o procedían nulidad radical, anulabilidad, ineficacia parcial, restitución, liquidación o una consecuencia distinta.

Esta es **mi posición jurídica y una cuestión que requiere determinación jurídica competente**. No afirmo que exista ya una sentencia firme que haya declarado esa nulidad *ab initio*.

## 6. Punto clave: CEXP y la explotación unitaria del hotel

El punto que considero esencial es el siguiente:

> **No existía una vía jurídica válida para que una entidad distinta de la Comunidad de Explotación —CEXP, descrita en los estatutos localizados como “comunidad civil”— sustituyera por sí sola a CEXP en la gestión y explotación unitaria del conjunto hotelero, incluido el perímetro de LPB.**

Mi posición no es que LPB careciera de toda capacidad de contratar sobre cualquier derecho propio, ni que una empresa mercantil no pudiera prestar nunca servicios por encargo válido. Mi posición es más precisa: el contrato bilateral LPB–Monterecco/Pink no podía, por sí mismo, crear o transferir la autoridad colectiva necesaria sobre la plataforma hotelera integrada, sus elementos comunes, la explotación unitaria y los derechos de otros propietarios.

En consecuencia, la operación material, la inscripción administrativa, la facturación, el pago de suministros o la existencia de un contrato no contestan por sí solos la pregunta de quién tenía el título colectivo suficiente. Tampoco convierten automáticamente a Pink en sucesora universal de CEXP.

## 7. Relación con los hechos históricos y las resoluciones adversas

Esta posición jurídica no autoriza a borrar hechos adversos o incómodos:

- existió un documento CEXP–Monterecco de 1 de febrero de 2012 que pretendía subrogar o trasladar actividad;
- existió el contrato LPB–Monterecco de 6 de febrero de 2012;
- Monterecco/Pink tuvo una actividad operativa y una posición administrativa real en un perímetro identificado;
- existen resoluciones y alegaciones adversas relativas a operación, posesión, rentas, resolución contractual y responsabilidad;
- y la Sentencia 163/2023 contiene pronunciamientos adversos actualmente recurridos.

La existencia y ejecución fáctica de un contrato no resuelven por sí solas su validez civil ni el alcance del título transmitido. Del mismo modo, que la Sentencia 163/2023 rechazara la concreta tesis de que celebrar el contrato era culpablemente irracional porque la renta era inferior a la hipoteca **no equivale** a una declaración de validez civil, autoridad CEXP, sucesión universal o eficacia frente a terceros.

## 8. Efecto sobre la Declaración 005 y futuras síntesis

La Declaración 005 debe preservarse como relato atribuible a su declarante. Mi adopción anterior de su reconstrucción general no fue una ratificación palabra por palabra ni una renuncia a corregir extremos materiales.

Además de la corrección sobre las llaves contenida en la Declaración 006, toda síntesis futura debe aplicar estas reglas:

1. describir que la declarante y yo estuvimos generalmente muy cercanos y coordinados;
2. tratar las divergencias identificadas como limitadas y vinculadas a proposiciones concretas, no como una ruptura general de credibilidad;
3. atribuirme personalmente la alegación de presión y mantenerla pendiente de corroboración;
4. atribuirme el recuerdo del asesoramiento de Garrigues mientras se recupera la fuente contemporánea exacta;
5. describir la nulidad *ab initio*, total o parcial, y la exclusividad jurídica que atribuyo a CEXP como **mi posición jurídica**, no como una resolución ya obtenida;
6. conservar la operación histórica real, los documentos contrarios y las decisiones adversas; y
7. no utilizar ninguna frase de la declarante para atribuir a Pink autoridad sobre llaves, terceros, elementos comunes o todo el hotel sin prueba independiente.

## 9. Extremos que requieren comprobación

Quedan sujetos a verificación documental y jurídica:

- la fecha, autor, destinatarios y tenor exacto del consejo de Garrigues que recuerdo;
- la ausencia actual de un puente documental público entre ese recuerdo y las fechas de 1/6 de febrero de 2012;
- la hoja de encargo y el perímetro del mandato profesional;
- los borradores y antecedentes de los documentos de 1 y 6 de febrero de 2012;
- el acuerdo del órgano competente de CEXP y cualquier voto, poder o consentimiento de propietarios;
- el título turístico presentado y los derechos concretos que pretendía acreditar;
- la ley y jurisprudencia aplicables a la unidad de explotación, comunidad civil, objeto, causa, consentimiento, nulidad, anulabilidad, ineficacia parcial y restitución;
- el efecto exacto de las sentencias de resolución, posesión y calificación sobre la cuestión de validez;
- y qué actos o manifestaciones concretas de la declarante estuvieron materialmente afectados por la presión que alego.

## 10. Declaración de veracidad

Declaro que esta nota refleja fielmente mi conocimiento, mi recuerdo y mi posición actual. He distinguido expresamente los hechos que recuerdo, mi valoración retrospectiva, mis alegaciones personales y mi posición jurídica de aquello que todavía necesita prueba documental o decisión competente.

**Gil Marer**
**22 de agosto de 2026**
**Firma:** no realizada; no exigida para registrar esta confirmación directa

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# Apéndice operativo — acciones derivadas

1. Recuperar y preservar bajo control jurídico la hoja de encargo, correos, minutas, borradores, facturas y cualquier informe de Garrigues sobre la estructura CEXP–LPB–Monterecco/Pink entre diciembre de 2011 y abril de 2013.
2. Revisar de forma completa el archivo titulado `Informe Garrigues - LUCHY Nuevo Contrato de Gestión Hotelera 11 Abril 2013.docx`, sin inferir su contenido del título.
3. Construir una tabla cláusula por cláusula del contrato de 6 de febrero de 2012: derecho transmitido, titular, órgano autorizante, unidad/elemento afectado, separabilidad y posible consecuencia jurídica.
4. Obtener un dictamen independiente sobre nulidad radical, anulabilidad, ineficacia parcial, restitución y efectos frente a CEXP, LPB, Pink, propietarios terceros y elementos comunes.
5. Mantener separada esta cuestión de validez de la cuestión económica resuelta parcialmente en Sentencia 163/2023 y de la controversia sobre impago de rentas.
6. Identificar mediante documentos contemporáneos cada episodio de presión alegado y cada manifestación concreta de la declarante que se dice afectada.
7. Preservar evidencia que contradiga esta posición, incluidos acuerdos de CEXP, títulos habilitantes, consentimientos, sentencias y prueba de autoridad válida de Monterecco/Pink.
8. Aplicar esta nota como control de recuperación para todo hilo futuro sobre CEXP, Pink/Monterecco, AEAT, Calificación, Comunidad, llaves, operación o autoridad hotelera.